Клуб Цивилистов
Четвёртая офлайн-встреча
Клуба Цивилистов в Екатеринбурге
На примере одного кейса участники обсудили проблемы оспаривания решений и сделок в холдинге как едином экономическом субъекте, в том числе влияние внутригрупповых сделок на права миноритарных акционеров.
Клуба Цивилистов в Екатеринбурге
На примере одного кейса участники обсудили проблемы оспаривания решений и сделок в холдинге как едином экономическом субъекте, в том числе влияние внутригрупповых сделок на права миноритарных акционеров.
Круглый стол на тему:
«Защита прав миноритарного участника в группе компаний».
«Защита прав миноритарного участника в группе компаний».
Ключевые тезисы:
- Допустима ли защита от предъявленного миноритарным участником иска категорией «единый экономический субъект», объединяющей экономические интересы материнского и на 100% дочернего общества? Предполагает ли применение категории «единый экономический субъект» отказ суда от оценки эквивалентности любых сделок, совершенных между материнским и на 100% дочерним обществом?
- Может ли быть удовлетворен иск миноритарного участника только потому, что он лишился на будущее возможности корпоративного контроля в отношении имущества, внесенного в капитал дочерней компании, поскольку функции по распоряжению имуществом, ранее принадлежавшем материнской компании перешли к единоличному исполнительному органу его дочернего общества, что, по мнению миноритария, нарушает исходный баланс интересов участников материнской компании?
- Какое правовое основание для иска миноритарного участника – п.2 ст.174 ГК РФ или ст.10 + ст.168 ГК РФ?
- Что нарушает права миноритарного участника: причинение вреда материнской компании и ограничение корпоративного контроля или достаточно одного из этих последствий?
- В каких случаях злоупотребление правом на стороне мажоритарного участника, а в каких – на стороне миноритарного?
Участники встречи
- Андрей Егоровруководитель Клуба Цивилистов, к.ю.н., главный редактор Журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики»
- Кирилл Михалевк.ю.н. доцент Уральского филиала Российской школы частного права, адвокат АБ "Михалев, Витман и партнеры"
- Наталья Рузаковалидер Клуба Цивилистов в
г. Екатеринбург, консультант по вопросам корпоративного права и управления, магистр частного права, управляющий партнер ЮП "АПРАУС" -
Дмитрий Ошивалов
управляющий партнер московского офиса Юридической компании VINDER
Специальные гости
-
- Илья Викторович Матанцев, судья Арбитражного суда Уральского округа в отставке, к.ю.н., доцент УФ РШЧП
- Аркадий Викторович Майфат, д.ю.н., профессор УРГЮУ им. В.Ф. Яковлева
По итогам 2,5 часов дискуссии участники пришли к общему мнению, что для любых внутрикорпоративных сделок и перераспределения активов между компаниями группы (холдинга) необходима документально обоснованная экономическая цель в интересах не только корпорации, но и в интересах всех участников/акционеров. Ограничение корпоративных прав миноритарного участника, даже при формальном соблюдении требований закона и устава, не может являться целью таких корпоративных решений и сделок.
Относительно способов защиты прав миноритарного участника возможны различные правовые основания: п.2 ст.174 ГК РФ (при явном ущербе), ст.10 и ст.168 ГК РФ (при злоупотреблении правом со стороны мажоритарных участников) или ст.170 ГК (при мнимости сделок по выводу активов) или ст.173 ГК (при лишении корпорации активов, необходимых для достижения целей ее деятельности в соответствии с уставом).
При этом, действия миноритарного участника, в свою очередь, тоже могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Это возможно в ситуации, когда корпоративное решение мажоритарных акционеров подкреплено финансово-экономическим анализом, бизнес-планом и реальной деловой целью.
Относительно способов защиты прав миноритарного участника возможны различные правовые основания: п.2 ст.174 ГК РФ (при явном ущербе), ст.10 и ст.168 ГК РФ (при злоупотреблении правом со стороны мажоритарных участников) или ст.170 ГК (при мнимости сделок по выводу активов) или ст.173 ГК (при лишении корпорации активов, необходимых для достижения целей ее деятельности в соответствии с уставом).
При этом, действия миноритарного участника, в свою очередь, тоже могут быть квалифицированы как злоупотребление правом. Это возможно в ситуации, когда корпоративное решение мажоритарных акционеров подкреплено финансово-экономическим анализом, бизнес-планом и реальной деловой целью.
Если Вы хотите участвовать в офлайн-жизни Клуба в Екатеринбурге — присоединяйтесь к чату вашего города
С 2025 года Клуб Цивилистов запускает офлайн-направление, формируя локальные сообщества в регионах России.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
С 2025 года Клуб Цивилистов запускает офлайн-направление, формируя локальные сообщества в регионах России.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
Контакты
Если вы хотите задать вопросы, получить счет, стать партнером мероприятий, то свяжитесь с нами!
Связаться с нами
WhatsApp