Понятие сложной вещи: комментарий к статье 134 ГК ЧАСТЬ 1

Ст. 134 ГК гласит, что если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершённой по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в неё вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Прежде всего возникает вопрос, нужна ли в принципе такая статья в современном ГК. ГГУ и ФГК, например, не содержат норм, которые раскрывают понятия сложной вещи. Более того, даже Свод законов Российской империи не раскрывал этого понятия.

Учитывая довольно молодой возраст современного российского гражданского права, представляется, что указанная норма необходима. Более того, российская правовая система не обладает «Мотивами», как, например германское право, в которых могли бы быть раскрыты базовые цивилистические понятия. Судам такие нормы помогают не вести теоретических споров по поводу того, что считать сложной вещью, а непосредственно переходить к анализу фактических обстоятельств дела. Другой вопрос заключается в том, каково качество таких норм. И, видимо, с качеством ст. 134 ГК дела обстоят не лучшим образом.

Относительно сферы применения института сложной вещи следует отметить два факта.

Во-первых, долгое время ФНС пыталась использовать нормы о различных видах вещей, в том числе ст. 134 ГК, для исчисления размера объектов налогообложения. Тем не менее недавно ВС РФ пришёл к выводу о том, что норма о сложных вещах применяется только к гражданским правоотношениям, а ФНС должна ограничиваться собственными нормами, содержащимися в НК РФ.

Такое отношение ВС РФ к указанной проблеме, безусловно, заслуживает поддержки. Продвижение принципа «кесарю кесарево», которое наблюдалось и раньше, например, исключение из ст. 169 ГК положений о конфискации, должно основываться на делении частного и публичного права, что и сделал ВС РФ.

Однако применение идеи о том, что нормы ГК распространяются только на гражданские правоотношения, не должно применяться для различных отраслей частного права. Так, в корне неверна позиция одного из судов, указывающего, что ст. 134 ГК неприменима к жилищным спорам, которые должны регулироваться ЖК РФ.

Во-вторых, Д.Д. Гримм пишет, что различные виды деления вещей носят условный характер и необходимы преимущественно для договорного права. Этот тезис верен. Например, деление вещей на родовые и индивидуально-определённые нужно для разграничения договоров займа и ссуды. Для этих же целей существует деление вещей на потребляемые и непотребляемые и т.д.

То же самое касается и сложных вещей. Эта категория нужна, чтобы облегчить оборот определённых объектов, т.е. для договорного права. Конструкция сложной вещи позволяет переносить права на множество предметов посредством одного волеизъявления. Это чётко показано в ст. 134 ГК. Однако следует отметить, что иные виды деления вещей преследуют вещно-правовые цели, что будет показано ниже.

Причиной существования сложной вещи является множественность предметов, которые сами по себе могут быть объектами права, однако для определённых юридических целей они объединяются и существуют в рамках специального правового режима, который называется сложной вещью. Такой целью практика видит обеспечение оборачиваемости вещей.

Элементами сложной вещи могут быть только вещи – физические объекты материального мира. Казалось бы, это очевидный факт, но его всё-таки следует упомянуть. Из этого следует, что предприятие (ст. 132 ГК) сложной вещью не является, поскольку в состав него могут входить, помимо непосредственно вещей, обязательственные и исключительные права.

В практике встречаются дела, в которых суды очень чётко излагают сущность института сложных вещей:

«Гражданское законодательство определяет «сложную вещь» (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации) как правовой режим для множества физически не связанных между собой вещей, но юридически расцениваемых как одно целое и имеющих одну юридическую судьбу. В связи с чем «сложная вещь» в соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации наделена таким «связывающим» признаком, как использование вещей по общему назначению»

Тем не менее не совсем ясно, что позволяет объединить отдельные вещи в сложную. Для решения этой проблемы можно применить два подхода: субъективный и объективный.

Фактически субъективный подход выражен в ст. 134 ГК. Суть его заключается в том, что стороны договора могут назвать сложной вещью любую множественность вещей.

Данный подход основывается на признании диспозитивного характера анализируемой нормы, на что часто указывается в судебной практике и доктрине. Такой либеральный подход к понятию сложной вещи оправдан экономически. Это очень удобно: с помощью одной сделки решать юридическую судьбу большого количества вещей.

Тем не менее такой подход может породить ряд вопросов. В частности, возможно расхождение между сторонами в понимании того, какой круг предметов объяла «сложная вещь», ставшая предметом конкретной сделки. Это создаёт почву для злоупотреблений и оспариваний сделок из-за порока воли (заблуждение, обман и т.д.), что ярко проявилось в одном из недавних дел, в рамках которого истец требовал в собственность вещь полностью, основываясь на том, что обладает её частью.

Для использования такого подхода необходимо применять высокие требования к доказыванию того, что стороны посчитали элементами сложной вещи. Это понимает и судебная практика. В частности, в одном из дел суд отказал в иске, потому что истец не доказал, что виндицируемые вещи были элементом купленного здания – сложной вещи.

Также вызывает определённые трудности вопрос о том, как толковать термин «сделка».

Во-первых, следует понять, об обязательственной или распорядительной сделке говорит законодатель в ст. 134 ГК. Представляется, что конструкция сложной вещи используется исключительно для обязательственных сделок.

Например, если заключается договор купли-продажи земельного участка и отдельно зарегистрированного дома на нём, то объектом является сложная вещь (земельный участок и дом на нём). Тем не менее, когда стороны будут регистрировать переход прав в Росреестре, регистратор станет регистрировать распорядительные сделки по отдельности, для земельного участка и дома.

Во-вторых, имел ли в виду законодатель в анализируемой норме только договор или любую сделку? При применении ст. 134 ГК к договорам подряда, купли-продажи или аренды всё более-менее ясно.

Непонятно, можно ли по односторонней сделке признать вещь сложной. Будет ли такое одностороннее волеизъявление связывать третьих лиц? Если да, то насколько оно будет связывать тех, кто знает о таком признании, и тех, кто о нём не информирован? Неужели здесь необходимо вводить некий принцип противопоставимости? Распространяется ли на применение норм о сложных вещах деление сделок на требующие восприятия и не требующие такового?

Это фундаментальные вопросы, поскольку их решение может касаться третьих лиц, которые при нарушении их материальных интересов могут оспаривать такие сделки. И для стабильности оборота необходимо чётко понимать, что такое сложная вещь.

Для решения этих проблем можно воспользоваться объективным подходом.

Объективный подход выражается в том, что для признания определённого множества предметов сложной вещью необходимо, чтобы это множество отвечало определённым объективным критериям.

Указанную позицию поддерживает Д.Д. Гримм, отмечая, что понятие сложной вещи определяют воззрения оборота. Немецкие юристы довольно часто ссылаются на воззрения оборота при решении вопросов, связанных с различными классификациями и видами вещей. Например, Л. Эннекцерус и Х. Виллинг также опираются на воззрения оборота при решении вопроса о том, является ли определённая вещь составной или нет.

Суды также часто ссылаются на обычаи, когда перед ними стоит задача определить, является ли предмет элементом сложной вещи или нет. Такую же позицию занимает и Концепция совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (раздел III, п. 2.9).

Объективный подход может быть выражен двумя критериями. В основу понятия сложной вещи может быть положен либо физический, либо функциональный критерий.

Можно предположить, что сложная вещь должна обладать каким-либо физическим единством, которое может выражаться либо в простом соприкосновении, либо в механическом соединении. Отличие их состоит в интенсивности связи между элементами сложной вещи.

Могут ли касающиеся друг друга предметы образовывать сложную вещь? Основываясь на субъективном подходе, конечно, да. Однако объективный подход на этот вопрос даст отрицательный ответ.

Будем ли мы считать сложной вещью корзину с яблоками? В определённых случаях – да. Например, когда стороны продают яблоки и корзину и признают их сложной вещью. Это договор купли-продажи – двусторонняя сделка.

Однако, если признание произойдёт в одностороннем порядке, лицо признает конкретную корзину таковой исключительно для яблок. Получается ли, что всякое яблоко, попавшее в неё, становится элементом сложной вещи (корзины с яблоками)? Очевидно, что нет. Иначе всякие соприкасающиеся предметы становились бы сложной вещью.

Допустим, продается земельный участок, на котором припаркована машина. Можно ли сказать, что автомобиль – элемент сложной вещи (участок с машиной), а следовательно, автомобиль перешёл в собственность покупателю участка? А если автомобиль тоже продан? Может ли его покупатель требовать передачи в собственность земельного участка? Очевидно, что такое толкование категории сложной вещи обрушит гражданский оборот. Следовательно, соприкосновение не может являться критерием для выявления сложной вещи.

Чтобы решить проблему соприкосновения, можно использовать критерий механического единства. Его придерживаются О. Вангеров и Д.Д. Гримм. Суть этого критерия состоит в том, что элементы сложной вещи скреплены механической связью таким образом, что они образуют определённую внешнюю связь. Тем не менее и здесь возникает вопрос: насколько интенсивной должна быть эта механическая связь?

Например, батарея и квартира. Являются ли они сложной вещью? Ответ на этот вопрос зависит от волеизъявлений сторон. ГК не даёт ответа, поскольку ст. 134 ГК выражает исключительно субъективный подход. В данном случае ответ на поставленный вопрос должны дать воззрения оборота.

Именно так и поступают суды. Как правило, если речь идёт об улучшениях какого-то предмета, то суды обращают внимание на то, образовала ли вещь с улучшениями неделимое целое. Например, судебной практикой сложной вещью признаётся квартира с вмонтированным отоплением, электропроводкой, окнами и откосами.

Однако если с квартирами практика нашла выход, то можно ли его использовать для других предметов? Например, будут ли являться сложной вещью кольцо с драгоценным камнем, механические часы, автомобиль? Ответ неочевиден. Оборот совершенно спокойно относится к продаже элементов этих вещей по отдельности. Например, камня без оправы, шестерни от часов, двигателя автомобиля.

Следовательно, механическое единство тоже не является показателем сложной вещи, поскольку не вносит такого объективизма, опираясь на который суд может решить конкретное дело. Для определённых объектов (например, для квартир) это сработает, но в качестве общеупотребимого инструмента критерий механического единства не подходит.

Таким образом, физический критерий не является показателем сложной вещи. Вообще физическая связь редко может быть положена в основу решения каких-либо цивилистических задач. Это хорошо показывает неудачная попытка деления вещей на движимые и недвижимые на основе критерия прочной связи с землей (абз. 1 п. 1 ст. 130 ГК).

Как было показано выше, физический критерий неудобен для определения сложной вещи. При возникновении спорных ситуаций суды обычно обращают внимание на то, выполняют ли одну определённую функцию вещи, составляющие сложную вещь. Аналогичный подход изложен Е.А. Сухановым и нашёл отражение в Концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (раздел III, п. 1.9).

Самый часто встречающийся пример такого спора в судебной практике – это споры о трансформаторной подстанции, связанные с продажей зданий без подстанции, продажей самого трансформатора без будки, продажей внутренних частей подстанции, страхования здания без подстанции, приобретения подстанции по давности вместе со зданием.

Однако суды, по общему правилу, приходят к выводу о том, что подстанция и здание образуют сложную вещь, мотивируя это тем, что подстанция выполняет функцию энергоснабжения здания и её отчуждение приведёт к проблемам с эксплуатацией последнего. Иными словами, нельзя продать здание, а подстанцию оставить в собственности продавца. Также иногда суды мотивируют это публичными интересами по снабжению населения электричеством.

Вместе с тем функциональный критерий прослеживается на примере холодильного оборудования и кондиционеров. Суды указывают, что демонтаж последних приведёт к утрате функционального назначения здания в целом, поэтому демонтаж вышеуказанных приборов невозможен. Помимо прочего, другими примерами функционального подхода суды усматривают строительную опалубку и контактную троллейбусную линию.

Тем не менее следует отметить, что во многих приведённых примерах практика путает понятия сложной и составной вещи. Фактически, используя термин «сложная вещь», суды подразумевают составные.

В этой связи следует решить вопрос о том, как сосуществуют категории сложной и составной вещи.

Выделение составных вещей осуществляется на основании критерия потери качества самостоятельного объекта частями вещи, состоящей из множества предметов. Составная вещь противопоставляется простым и совокупным/собирательным (совокупностям вещей).

Простые вещи в принципе не состоят из предметов, способных быть самостоятельными объектами прав. Составные вещи состоят из предметов, которые теряют положение самостоятельных объектов, становясь частями составной вещи. Однако, тем не менее, они могли бы быть самостоятельными объектами права, если бы не стали частью составной вещи. Совокупные же вещи состоят из предметов, которые не утрачивают положения отдельных объектов права.

Фактически сущность сложных и совокупных вещей одинакова. Тем не менее, представляется, что для чистоты классификации следует разделять эти понятия. В частности, сложные вещи предназначены для целей договорного права, чтобы облегчить перенос права на множество предметов одним волеизъявлением. Совокупные же вещи необходимы вещному праву, чтобы показывать, что элементы данного множества обладают качествами объекта права и на каждый из них распространяется своё вещное право (принцип специалитета).

В общем деление вещей на простые/составные/совокупные необходимо для того, чтобы не позволять обладать вещным правом на отдельные части определённых вещей. Например, правопорядок не разрешает быть залогодержателем 4 см листа бумаги (простая вещь) или собственником асфальта, положенного на мосту (составная вещь).

Режим же сложной вещи необходим для облегчения оборотоспособности множества предметов, т.е. для договорного, а не вещного права.

Например, заключая договор купли-продажи «набора», стороны хотят одной сделкой перенести право собственности на все вещи, входящие в этот «набор». Так, если я покупаю костюм-тройку, то объектом обязательственной сделки являются пиджак, брюки и жилет. Тем не менее они не теряют положения отдельных объектов права собственности. В ст. 134 ГК отдельно акцентируется внимание на том, что элементами сложной вещи являются вещи, то есть предметы, обладающие качествами объекта права. В то же время в ст. 133 ГК, посвящённой составным вещам, не говорится о частях составной вещи как о самостоятельных вещах.

Для чего нужно признавать качества объекта права за элементами сложной вещи?

Во-первых, стороны могут по своему желанию изменить состав сложной вещи, например, заключить договор купли-продажи пиджака и брюк, но без жилета. Тем не менее лицо не может отдать в залог, к примеру, пуговицу от пиджака, не передав всего пиджака в залог.

Во-вторых, это необходимо для использования виндикационного иска собственником, движимая вещь которого стала элементом сложной вещи, являющейся объектом обязательственной сделки. Поскольку в российском праве нет принципа абстракции, как в Германии, собственник похищенной движимой вещи, которая была продана несобственником третьему лицу, может виндицировать её согласно ст. 302 ГК (например, вышеупомянутый жилет от костюма-тройки). То же касается и вещи, полученной безвозмездно. В свою очередь, предмет, становясь частью составной вещи, теряет положение объекта права, а следовательно, не является объектом права предыдущего обладателя.

В перечисленных в предыдущем разделе примерах суды практически везде путали институт составной и сложной вещи. Нельзя было демонтировать кондиционер из здания, продавать здание без трансформаторной подстанции и т.д. Суды подменяют понятие сложной вещи составной. Истинное же применение института сложной вещи иное.

И именно по причине того, что описанные выше вещи были составными, они обладали критерием неделимости, который и не позволяет продавать здание без подстанции, демонтировать кондиционер и т.д.

Существует классификация вещей на делимые и неделимые. Данное деление разграничивает вещи в зависимости от того, могут ли они быть разделены в натуре без повреждения их качеств (ст. 133 ГК). Следует помнить, что (не)делимость вещей необходима для вещного права.

Понимание делимости вещей, заложенное в ГК, продолжает российскую дореволюционную цивилистическую традицию, которая выражена в том, что вещь считается неделимой, когда её деление ведёт к её уничтожению. Иными словами, вещь делима, когда её части являются тем же, что и целое (ст. 393, ч. 1, т. Х Свода законов Российской империи). В качестве примера делимых вещей Г.Ф. Шершеневич приводит бочку вина, так как вино из бочки, разлитое по бутылкам, не теряет своей сущности.

Тем не менее существует иное понимание делимости вещей, присущее немецкому праву, которое выражается в том, что вещь неделима, когда отчуждение её части ведёт к глубокому изменению её хозяйственного назначения.

При этом рассматривается не физическая возможность деления вещей, а юридическая. Иными словами, всякая вещь физически делима вплоть до атомов. Но приводит ли её разделение к потере качеств, ценимых гражданским оборотом, – это юридически значимый вопрос. Делимыми вещами являются деньги, зерно, уголь и т.д.

Критерий (не)делимости не имеет никакого значения для конструкции сложной вещи, поскольку анализируемый институт используется для целей договорного права – обеспечение более удобного оборота вещей.

Однако если ставить вопрос о (не)делимости сложной вещи, то она всегда будет делимой (в германском понимании), потому что отчуждение части сложной вещи не влечёт фатальную потерю её хозяйственного значения. Части сложной вещи существовали автономно друг от друга до объединения в этот режим, который необходим лишь для совершения одной сделки. Поэтому не стоит соглашаться с позицией судов, согласно которой ГК приравнивает сложные вещи к неделимым.

Тем не менее составная вещь может быть неделимой, поскольку её разделение в сделке может повлечь гибель. Это происходит именно потому, что институт составной вещи необходим в вещном праве.

Институт сложной вещи нужен лишь для того, чтобы предоставить участникам оборота возможность более лёгким способом переносить права на вещи, сами по себе обладающие качествами объекта права. Имеется в виду, что лицам дана возможность сделать предметом одной обязательственной сделки некое множество предметов по их усмотрению.

Следовательно, в каждом конкретном деле суд должен обращать внимание на направленность воли сторон сделки, чтобы понять, что объемлет их сложная вещь. Суд должен рассматривать то, что стороны назвали сложной вещью (субъективный подход).

Тем не менее, если между сторонами сделки возникает разногласие и они не могут решить, входит ли та или иная вещь в состав сложной вещи, то суд должен применять для решения спора объективный критерий, основанный на выявлении функции множества предметов, которую определяют воззрения оборота.

Однако, если предметом сделки будет что-то экстраординарное (отличное от воззрений оборота), то суды будут предъявлять более строгие требования к доказыванию того, что стороны подразумевали именно это множество вещей в качестве сложной вещи.

Здесь может возникнуть вопрос: зачем требуется построение такой сложной системы применения института сложной вещи? Если контрагент не признаёт множество вещей сложной вещью и не готов приобрести их вместе (готов купить только одно яблоко без корзины), то сделка не будет заключена.

Проблема состоит в том, что для стабильности оборота мы должны чётко понимать, какие объекты входят в режим сложной вещи. Иначе любая сделка, в которой в качестве предмета фигурирует сложная вещь, может быть оспорена на основании порока воли. Сторона может заявить, что заблуждалась по поводу того, что является предметом сделки. И именно по этой причине следует использовать двухступенчатую систему применения института сложной вещи: стороны имеют возможность самостоятельно определить, какие объекты объединяются институтом сложной вещи, а если у них появились разногласия, следует пользоваться функциональным подходом к определению того, что объемлет та или иная сложная вещь, а не оспаривать действительность всей сделки.

По общему правилу, признание нескольких предметов сложной вещью связывает этим только стороны конкретной сделки. Имеется в виду, что нельзя сказать, что если А купил у В сложную вещь, то В не может продать С элемент этой сложной вещи, потому что сам её покупал как сложную, а следовательно, продажа её элемента будет недействительна.

Если судебная практика будет толковать понятие «сложная вещь» таким образом, то гражданский оборот будет значительно подорван, потому что резко уменьшится количество объектов, которые могут отчуждаться, закладываться, передаваться в аренду и т.д. Более того, в таком случае будет необходимо пересмотреть классификацию деления способов приобретения прав на вещи (первоначальные и производные способы). Помимо этого, начнется конкуренция между понятиями сложной и составной вещи.

Таким образом, применение субъективного подхода заключается лишь в том, что стороны для конкретной обязательственной сделки определяют множество вещей в режим сложной вещи. На третьих лиц это определение никоим образом, по общему правилу, не влияет.

Однако возможны случаи, когда признание сторонами договора нескольких объектов сложной вещью влияет на третьих лиц. Этого можно добиться либо с помощью вещных обязательств, либо иском о признании вещи сложной.

Иногда необходимо, чтобы некоторые объекты участвовали в гражданском обороте только как сложные вещи. Например, частные коллекции. Допустим, меценат собрал музейную коллекцию монет разных веков и заинтересован в том, чтобы после его смерти эта коллекция не была распродана по отдельности, а существовала как единый объект гражданского оборота. Как он может это сделать?

Первым способом решения указанной задачи является использование института вещного обязательства. Мы не будем углубляться в вопросы существования данного института в российском праве, однако заметим, что он может решить поставленную проблему.

Суть вещного обязательства состоит в том, что обязанным лицом по нему является любой субъект, выступающий собственником определённой вещи. Например, заключая договор о продаже коллекции, собственник может создать обязательство, по которому приобретающий может отчуждать коллекцию только полностью, но не по отдельности. Иными словами, всякий новый собственник коллекции становится субъектом обязательства, по которому при отчуждении коллекция существует как единый объект – сложная вещь.

В основу данного обязательства необходимо положить функциональный критерий, иначе эта конструкция может перерасти в злоупотребление. Например, если по вещному обязательству признать сложной вещью множество абсолютно не связанных между собой вещей, то цена этой сложной вещи будет очень велика, а привлекательность – мала. Следовательно, не каждый заинтересованный в приобретении элемента сложной вещи захочет покупать её целиком, поскольку он будет вынужден приобрести и ряд ненужных ему предметов.

В частности, это может подрывать институт торгов. Если торги проводятся по поводу сложной вещи, в состав которой входит огромное количество различных предметов, вряд ли торги состоятся.

Безусловно, вещное обязательство – довольно рискованный инструмент для решения указанной проблемы. Наиболее простым способом её решения может быть иск о признании множества вещей сложной вещью.

В практике ВС РФ уже было дело, когда истец подавал иск такого рода. Однако эта попытка была неудачной. ВС РФ отказал в иске, указав, что истец подал слишком противоречивый иск. Тем не менее это не исключает существование такого иска в принципе.

Л. Эннекцерус отмечает, что в исках о признании истец должен иметь правовой интерес. Именно исследование правового интереса может снять проблему злоупотребления категорией сложной вещи, описанную выше применительно к вещным обязательствам. Например, частные музеи могут пользоваться указанным иском, чтобы сохранять в целостности свои коллекции.

Специфика понятия недвижимости в российском праве ведёт к тому, что постройки на земельном участке могут быть зарегистрированы в качестве самостоятельных объектов права. Следовательно, если постройки отдельно не зарегистрированы, то они являются частью земельного участка, как, например, все растения, посаженные на нем. Тем не менее постройки не теряют потенциальную возможность стать самостоятельными объектами гражданских прав.

Иными словами, в таком случае начинает действовать правило «superficies solo cedit» (в переводе с латинского – «возведённое на участке следует за участком»), которое стало основой принципа единого объекта недвижимости. Имеется в виду, что все возведённое на земельном участке является его продолжением, т.е. частью земельного участка, а следовательно, не обладает качествами самостоятельного объекта права.

Если же постройка зарегистрирована в качестве отдельного объекта права, то теоретически она существует автономно от участка, поскольку обладает качествами самостоятельного объекта. Тем не менее в любой сделке, ведущей к смене собственника данной постройки, она будет всегда являться элементом сложной вещи.

Фактически законодатель создал императивное правило о том, что земля не может отчуждаться без постройки на ней, и наоборот. Это выражается принципом единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ). Имеется в виду, что при продаже земельного участка и постройки на нём предметом сделки всегда будет являться сложная вещь, которую будут образовывать эти два самостоятельных объекта.

Однако, если мы предположим, что лицо покупает участок без построек в определённом СНТ, расположенном в лесной местности, а на участке растёт определённое число деревьев и кустарников, то в данном случае лицо покупает не сложную, а составную вещь, поскольку деревья и кустарники являются до отделения частями земельного участка. То же самое происходит, например, при покупке участка у питомника, на котором растёт множество культурных саженцев.