Необходимо строго разделять вопросы управленческого контроля и юридического правообладания при наличии многоуровневой корпоративной структуры.

Иной подход нарушал бы принцип имущественной обособленности юридического лица, закреплённый в п. 1 ст. 48 ГК. Также была бы нарушена унитарная концепция правообладания долей участия, если бы эта доля одновременно оказывалась принадлежащей разным лицам.

Концепция юридического лица как самостоятельного субъекта права препятствует признанию в качестве субъекта по российскому праву группы компаний. Лишь в редких случаях допускается привлечение членов группы к ответственности по обязательствам друг друга, если для того имеются специальные основания, вытекающие из закона.

В качестве таких оснований могут обсуждаться следующие модели: проникновение за корпоративную вуаль, деликтная ответственность за вторжение в чужие обязательственные отношения.

Доктрина проникновения за корпоративную вуаль выстроена в интересах защиты кредиторов низовой компании и позволяет привлекать – при наличии надлежащих и достаточных оснований, - к ответственности по долгам низовой компании её участников и бенефициаров (контролирующих лиц). Российское законодательство не допускает проникновение за корпоративную вуаль в таком виде, чтобы одна компания группы, не являющаяся контролирующей в отношении другой компании группы, несла бы субсидиарную или солидарную ответственность по долгам последней.

Деликтная ответственность одной из компаний группы по долгам иной компании может обсуждаться только в том случае, если будет установлена противоправность в действиях той компании, которую предполагается привлечь к ответственности. При этом нельзя признавать противоправным простое бездействие компании, входящей в группу, по непогашению долга иной компании. Корпоративная структура сама по себе не порождает обязанности компаний группы отвечать по долгам друг друга.

Дело Ситибанка: дочь за мать не отвечает?

Определение СКЭС ВС РФ от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023

В деле «Ситибанка» экономическая коллегия ВС сенсационно отвергла уже сложившуюся было практику нижестоящих судов, которые стали взыскивать с российских дочек иностранных компаний долги этих иностранных компаний перед российскими контрагентами. Мотивировка Коллегии не отличается особой ясностью, но, кажется, её идея состоит в том, что в подобном деле взыскивать с дочки можно лишь средства, которые фактически принадлежат материнской компании. Привлечение же к ответственности самой дочки (за счёт её собственных средств) возможно лишь в исключительных случаях: совместный деликт или злоупотребление конструкцией юридического лица.

Развернутая позиция спикера доступна в раздаточном материале для членов Клуба Цивилистов.

Развернутая позиция спикера доступна в раздаточном материале для членов Клуба Цивилистов.