Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела два спора, посвященных разрешению корпоративных конфликтов между участниками общества с ограниченной ответственностью, судебные акты по которым носят прецедентный характер (определения от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 и № 305-ЭС22-28611). Впервые за много лет высшая судебная инстанция подробно осветила критерии для исключения участника общества по иску другого участника, а также высказалась по теме «суррогата» исключения - при каких условия супруга первоначального участника вправе оспаривать принятие нового участник в общество.

Говоря коротко, Верховный Суд признал, что наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке. Напротив, корпоративный конфликт выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. При этом для исключения участника общества, использовавшего для реализации своих целей подконтрольного директора, не обязательно доказывать наличие сговора между участником и директором. Достаточно того, что они выступают на одной стороне корпоративного конфликта.

Во втором деле Верховный Суд указал, что такой способ защиты права как оспаривание сделок, совершенных без согласия супруги (статья 173.1 ГК РФ и статья 35 СК РФ) не должен использоваться для разрешения корпоративных конфликтов. Защита имущественных прав супруги, не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.

Наши докладчики полагают, что сформулированные Верховным Судом правовые позиции позволят «реанимировать» такой институт корпоративного права как исключение участника из общества. Если ранее судебная практика требовала от истцов доказать грубость допускаемых участников нарушений и существенность причиненного обществу вреда, то в новом определении Верховного Суда в качестве основного критерия для исключения указан подрыв ведения общего дела со стороны исключаемого участника, неприемлемость продолжения отношений с ним для других участников.

Одновременно, Верховный Суд отказался одобрять ранее бытовавшую практику, когда супруга участника спустя много лет после принятия нового участника в общество оспаривала сделку по отчуждению долей в уставном капитале, о которой ей якобы стало известно только при разделе семейного имущества. По сути, предъявление таких исков порождало поле для злоупотреблений в сфере корпоративных отношений.