Защита закрытого состава участников при отчуждении
долей в ООО
ООО признается разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в его состав, в связи с чем отраженная в уставе воля участников общества на сохранение неизменным круга участников подлежит защите.
Положения устава о запрете или необходимости получения согласия участников на вхождение третьих лиц должны соблюдаться, даже если речь идет о приобретении доли в силу закона, например, супругом участника в порядке раздела совместно нажитого имущества или в порядке наследования (Определение СКЭС ВС РФ от 06.04.2023
№ 305-ЭС22-26611).
При наличии в уставе запрета на отчуждение доли третьим лицам либо в случае непредоставления другими участниками согласия на переход доли к третьему лицу, у последнего возникает только право претендовать на получение действительной стоимости доли (Определение СКЭС ВС РФ от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237).
Даже если такие положения устава носят бессрочный характер, они не могут быть признаны недействительными, если не лишают участника возможности потребовать выкупа долей обществом и получить за них справедливую цену (Определение СКЭС ВС РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465).