Клуб Цивилистов
Встреча Клуба Цивилистов в ИРКУТСКЕ
«Обзор ВС РФ по ответственности директоров (2025): ключевые идеи»
- 12 марта 2026
-
17:00 (местное время)
12:00 (МСК)
- Гостиница "Европа", конференц-зал
г. Иркутск, ул. Байкальская, 69
12 марта 2026
17:00 (местное время)
12:00 (МСК)
Гостиница "Европа", конференц-зал
г. Иркутск, ул. Байкальская, 69
г. Иркутск, ул. Байкальская, 69
Первое заседание Клуба Цивилистов в Иркутске.
На встрече состоится открытие филиала Клуба в городе Иркутске с участием его руководителя - Егорова А.В. Также в программе обсуждение ключевых идей Обзора ВС РФ по ответственности директоров (2025).
Анонс обсуждения:
Корпоративная ответственность директоров и лиц, имеющих фактическую возможность определять деятельность юридического лица с 2013 года неизменно находится в фокусе интереса высших судебных инстанций. 2025 год отмечен в этом отношении крайне интересным Обзором практики по ответственности директоров ВС РФ. На заседании клуба отметим ключевые идеи, прозвучавшие в данном Обзоре впервые для ВС РФ, и наметим ключевые направления дальнейшего развития судебной практики по данным вопросам.
Формат встречи:
- доклад эксперта
- живое обсуждение
- разбор реальных кейсов
- нетворкинг и обмен опытом
Участники: адвокаты, юристы, госслужащие, нотариусы, преподаватели и студенты юридических вузов, члены Клуба Цивилистов и все, кто интересуется развитием частного права.
Первое заседание Клуба Цивилистов в Иркутске.
На встрече состоится открытие филиала Клуба в городе Иркутске с участием его руководителя - Егорова А.В. Также в программе обсуждение ключевых идей Обзора ВС РФ по ответственности директоров (2025).
Анонс обсуждения:
Корпоративная ответственность директоров и лиц, имеющих фактическую возможность определять деятельность юридического лица с 2013 года неизменно находится в фокусе интереса высших судебных инстанций. 2025 год отмечен в этом отношении крайне интересным Обзором практики по ответственности директоров ВС РФ. На заседании клуба отметим ключевые идеи, прозвучавшие в данном Обзоре впервые для ВС РФ, и наметим ключевые направления дальнейшего развития судебной практики по данным вопросам.
Формат встречи:
- доклад эксперта
- живое обсуждение
- разбор реальных кейсов
- нетворкинг и обмен опытом
Участники: адвокаты, юристы, госслужащие, нотариусы, преподаватели и студенты юридических вузов, члены Клуба Цивилистов и все, кто интересуется развитием частного права.
Егоров Андрей Владимирович
к.ю.н., научный руководитель Клуба Цивилистов,
гл. редактор журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики», руководитель образовательных программ Lextorium.com, арбитр Российского арбитражного центра, МКАС при ТПП РФ, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса
гл. редактор журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики», руководитель образовательных программ Lextorium.com, арбитр Российского арбитражного центра, МКАС при ТПП РФ, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса
Егоров Андрей Владимирович
к.ю.н., научный руководитель Клуба Цивилистов,
гл. редактор журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики», руководитель образовательных программ Lextorium.com, арбитр Российского арбитражного центра, МКАС при ТПП РФ, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса
гл. редактор журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики», руководитель образовательных программ Lextorium.com, арбитр Российского арбитражного центра, МКАС при ТПП РФ, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2-го класса
Вопросы для обсуждения
А. Обзор продолжаетидею разграничения неразумного и недобросовестного поведения.
Например, если конфликт интересов, это недобросовестное. (см. п.1 Обзора, но причинную связь и вред при этом никто не отменяет!)
Во втором пункте даже уточняется сфера действия этих обязанностей
«Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.»
Б. Фактическая аффилированность (дальний родственник в п.3) это тоже именно Недобросовестность
В. Выплата вознаграждения самому себе (п.4) – конфликт интересов и недобросовестность тоже.
Г. Использование корпоративных возможностей (тов.зн.) в п.5 – недобросовестность тоже:
«Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и т.п.».
Если защита интересов общества и себя тоже, это норм (п.7):
«Как следовало из материалов дела, услуги юриста оказывались руководителю общества и ряду его работников для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях, при допросе работников общества как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях, в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности общества.»
Например, если конфликт интересов, это недобросовестное. (см. п.1 Обзора, но причинную связь и вред при этом никто не отменяет!)
Во втором пункте даже уточняется сфера действия этих обязанностей
«Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.»
Б. Фактическая аффилированность (дальний родственник в п.3) это тоже именно Недобросовестность
В. Выплата вознаграждения самому себе (п.4) – конфликт интересов и недобросовестность тоже.
Г. Использование корпоративных возможностей (тов.зн.) в п.5 – недобросовестность тоже:
«Поведение руководителя общества при ведении дел общества может быть признано недобросовестным для целей пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса и пункта 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если он использовал коммерческие возможности общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание иного лица, на которое был переключен потребительский спрос, и т.п.».
Если защита интересов общества и себя тоже, это норм (п.7):
«Как следовало из материалов дела, услуги юриста оказывались руководителю общества и ряду его работников для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях, при допросе работников общества как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях, в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности общества.»
П.8:
Из материалов дела следовало, что выплата премий заместителям руководителя общества осуществлялась в значительных размерах, а также не отвечала сложившейся в данном обществе практике премирования и выплаты выходных пособий. Бывшим руководителем общества не дано объяснений о принципах, по которым осуществлялось регулярное премирование его заместителей на значительные суммы денежных средств, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности их работы.
Выплата выходных пособий произведена при увольнении заместителей руководителя общества и руководителей структурных подразделений на основании соглашений, заключенных бывшим руководителем общества незадолго до прекращения его полномочий. В последствии уволенные работники были вновь приняты ответчиком на работу в общество или трудоустроены в иное юридическое лицо, подконтрольное бывшему руководителю. При этом определение размера выходных пособий производилось без учета предшествующего стажа работников, их вклада в деятельность юридического лица и финансового положения общества, при том что практика выплаты выходных пособий увольняющимся работникам в предшествующие периоды деятельности в обществе отсутствовала.
Совокупность приведенных обстоятельств позволяет сделать вывод об осуществлении за счет средств юридического лица ряда нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества.
Такое поведение руководителя, допустившего осуществление данных выплат, не может быть признано добросовестным, разумным и отвечающим признаку экономической целесообразности, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пунктов 1 - 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах служит основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.
Но опять смешение понятий в п.15 ((
Исходя из характера основного вида деятельности общества, масштаба такой деятельности (многократное превышение площади поверхности, на которую свозились отходы, невыполнение рекультивационных мероприятий) руководитель должен был знать об этих нарушениях, управляя деятельностью юридического лица с соблюдением требований добросовестности и разумности.
Из материалов дела следовало, что выплата премий заместителям руководителя общества осуществлялась в значительных размерах, а также не отвечала сложившейся в данном обществе практике премирования и выплаты выходных пособий. Бывшим руководителем общества не дано объяснений о принципах, по которым осуществлялось регулярное премирование его заместителей на значительные суммы денежных средств, в том числе не раскрыты критерии оценки качества и результативности их работы.
Выплата выходных пособий произведена при увольнении заместителей руководителя общества и руководителей структурных подразделений на основании соглашений, заключенных бывшим руководителем общества незадолго до прекращения его полномочий. В последствии уволенные работники были вновь приняты ответчиком на работу в общество или трудоустроены в иное юридическое лицо, подконтрольное бывшему руководителю. При этом определение размера выходных пособий производилось без учета предшествующего стажа работников, их вклада в деятельность юридического лица и финансового положения общества, при том что практика выплаты выходных пособий увольняющимся работникам в предшествующие периоды деятельности в обществе отсутствовала.
Совокупность приведенных обстоятельств позволяет сделать вывод об осуществлении за счет средств юридического лица ряда нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества.
Такое поведение руководителя, допустившего осуществление данных выплат, не может быть признано добросовестным, разумным и отвечающим признаку экономической целесообразности, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пунктов 1 - 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах служит основанием для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.
Но опять смешение понятий в п.15 ((
Исходя из характера основного вида деятельности общества, масштаба такой деятельности (многократное превышение площади поверхности, на которую свозились отходы, невыполнение рекультивационных мероприятий) руководитель должен был знать об этих нарушениях, управляя деятельностью юридического лица с соблюдением требований добросовестности и разумности.
Разумность – это заботливость (и осмотрительность), мигрируем в пользу правильного решения, посл.абз. П.14:
Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что им предпринимались какие-либо действия для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась от разумного руководителя.
А. Чётко провозглашён принцип защиты делового решения. Это важно для директоров непредпринимательских образований (предпринимательский риск) и т.п.
П.9
Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
П.14 – ссылка на абз.2 п.1 ст.53.1 ГК (в контексте доначисленных налогов)
Б. Ответственность за несоздание системы управления. Опасная довольно тема
П.12
12. Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.
Из материалов дела следовало, что бывший руководитель общества при заключении договора не обеспечил проверку наличия у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, транспорта, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта, не оценил риск неисполнения контрагентом обязательств и отсутствие обеспечения их исполнения и в течение длительного времени в отсутствие встречной поставки допускал перечисление денежных средств данному лицу.
Важная конкретизация в п.15:
При этом руководитель общества имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако руководитель не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.
При разрешении вопроса о том, выполнены или нет руководителем указанные обязанности, следует учитывать обстоятельства каждого конкретного случая, в частности, такие как характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию, от которых зависят круг непосредственных обязанностей руководителя, роль руководителя в управлении юридическим лицом.
Ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие, что им предпринимались какие-либо действия для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая требовалась от разумного руководителя.
А. Чётко провозглашён принцип защиты делового решения. Это важно для директоров непредпринимательских образований (предпринимательский риск) и т.п.
П.9
Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
П.14 – ссылка на абз.2 п.1 ст.53.1 ГК (в контексте доначисленных налогов)
Б. Ответственность за несоздание системы управления. Опасная довольно тема
П.12
12. Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.
Из материалов дела следовало, что бывший руководитель общества при заключении договора не обеспечил проверку наличия у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, транспорта, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта, не оценил риск неисполнения контрагентом обязательств и отсутствие обеспечения их исполнения и в течение длительного времени в отсутствие встречной поставки допускал перечисление денежных средств данному лицу.
Важная конкретизация в п.15:
При этом руководитель общества имеет право делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако руководитель не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций с учетом их значимости для достижения целей деятельности юридического лица.
При разрешении вопроса о том, выполнены или нет руководителем указанные обязанности, следует учитывать обстоятельства каждого конкретного случая, в частности, такие как характер и масштаб хозяйственной деятельности юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию, от которых зависят круг непосредственных обязанностей руководителя, роль руководителя в управлении юридическим лицом.
А. Важно, что подчёркивается фактическое одобрение в п.2:
«Вместе с тем суды не проверили обстоятельства, касающиеся раскрытия конфликта интересов ответчиком, фактического одобрения применяемой им экономической модели деятельности юридического лица со стороны единственного участника общества, которому было известно о сложившейся практике реализации продукции и ценовой политике, в связи с чем вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков не может быть признан правомерным.»
Б. Важный аспект одобрения
17. Руководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения.
18. Одобрение действий руководителя хозяйственного общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными.
19. Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков.
В. Большая проблема с якобы невозможностью одобрения недобросовестных действий (реально речь в примере про БУДУЩЕЕ поведение !). Тезис примера сформулирован
23. Соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, является ничтожным (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ) вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества.
Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров, которым руководитель общества освобожден от ответственности за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей при осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках.
Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров принято решение об осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках, согласно которому руководитель общества в интересах акционеров добросовестно прилагает усилия для минимизации воздействия рисков, однако не несет ответственность за их возникновение и последствия.
При этом решение общего собрания не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий.
Поскольку решение собрания допускает устранение или ограничение ответственности руководителя общества в результате совершения недобросовестных действий, оно не отвечает требованиям пункта 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса и в указанной части является недействительным.
Г. Не решена проблема количества голосов для одобрения незаботливых действий. 50%+1 от кворума или от общего числа участников, или 2/3 от них же??
«Вместе с тем суды не проверили обстоятельства, касающиеся раскрытия конфликта интересов ответчиком, фактического одобрения применяемой им экономической модели деятельности юридического лица со стороны единственного участника общества, которому было известно о сложившейся практике реализации продукции и ценовой политике, в связи с чем вывод судов о наличии оснований для взыскания убытков не может быть признан правомерным.»
Б. Важный аспект одобрения
17. Руководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения.
18. Одобрение действий руководителя хозяйственного общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными.
19. Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков.
В. Большая проблема с якобы невозможностью одобрения недобросовестных действий (реально речь в примере про БУДУЩЕЕ поведение !). Тезис примера сформулирован
23. Соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, является ничтожным (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ) вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества.
Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров, которым руководитель общества освобожден от ответственности за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей при осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках.
Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров принято решение об осуществлении операций на фондовых (финансовых) рынках, согласно которому руководитель общества в интересах акционеров добросовестно прилагает усилия для минимизации воздействия рисков, однако не несет ответственность за их возникновение и последствия.
При этом решение общего собрания не содержит исключений, оговаривающих несение руководителем общества ответственности за совершение недобросовестных действий.
Поскольку решение собрания допускает устранение или ограничение ответственности руководителя общества в результате совершения недобросовестных действий, оно не отвечает требованиям пункта 5 статьи 53.1 Гражданского кодекса и в указанной части является недействительным.
Г. Не решена проблема количества голосов для одобрения незаботливых действий. 50%+1 от кворума или от общего числа участников, или 2/3 от них же??
22. Лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица.
25. Утверждение участником (акционером) хозяйственного общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде.
Обязательна регистрация на встречу!
Регина Чернякова
Лидер Клуба
г. Иркутск
г. Иркутск
Адвокат
Управляющий партнер Адвокатского бюро Иркутской области "Черняковы и партнеры"
Оганизатор Всероссийского юридического форума на Байкале и путешествий для юристов
-
Регина Чернякова
Лидер Клуба
г. Иркутск
Адвокат
Управляющий партнер Адвокатского бюро Иркутской области "Черняковы и партнеры"
Оганизатор Всероссийского юридического форума на Байкале и путешествий для юристов
Если Вы хотите участвовать в офлайн-жизни Клуба в Иркутске — присоединяйтесь к чату вашего города
С 2025 года Клуб Цивилистов запускает офлайн-направление, формируя локальные сообщества в регионах России.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
С 2025 года Клуб Цивилистов запускает офлайн-направление, формируя локальные сообщества в регионах России.
Региональные представители помогают выстраивать мост между интеллектуальной средой Клуба и профессиональной средой своего города.
Контакты
Если вы хотите задать вопросы, получить счет, стать партнером мероприятий, то свяжитесь с нами!