Акционер, владеющий долей в размере 19/950 уставного капитала, заключил с акционерным обществом три договора с идентичным содержанием и разными датами – 22.03.2021, 02.04.2021, 12.05.2021.

Предмет договора: акционер в соответствии со статьей 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах)в целях финансирования и поддержания деятельности общества передаёт в имущество общества вклад, описанный в настоящем договоре, безвозмездно, а общество принимает данный вклад и использует его в своей деятельности.

Суммы вкладов – 250, 250, 50 млн. рублей (всего 550 млн.).

Внесение вкладов в имущество общества было одобрено тремя принятыми предварительно решениями совета директоров акционерного общества.

Дополнительными соглашениями к договорам о внесении вкладов, датированными теми же числами, что и эти договоры, предусмотрены следующие условия:

«Намерение акционера безвозмездно передать акционерному обществу денежные средства в размере 550 млн руб. в качестве вклада в его имущество было обусловлено наступлением двух обстоятельств: 1) не позднее 01.03.2022 другие акционеры общества внесут вклады в имущество общества на сумму не менее 10 млрд руб.; 2) общество, начиная с 2022 года, не реже чем один раз в год будет выплачивать дивиденды, исходя из капитализации общества на сумму не менее 10 млрд руб.

При этом согласно отлагательному условию, предусмотренному пунктами 2 дополнительных соглашений, в случае невыполнения совокупности условий, указанных выше, у акционера возникает право отказаться от договоров в одностороннем порядке и потребовать возврата денежных средств, внесённых в качестве вклада в имущество общества.»

В решениях совета директоров акционерного общества об одобрении вкладов перечислены условия, на которых вносится вклад. В этих условиях не упоминается о каких-либо условиях, при которых вклад становится возвратным.

1. Если из нескольких акционеров только один внёс вклад в общество, как может быть защищено ожидание данного акционера относительно внесения аналогичных вкладов иными акционерами?

2. Допускается ли установление в договоре между акционером и акционерным обществом обязанности общества по возврату внесённого вклада при наступлении или ненаступлении определённых условий?

3. Требует ли одобрения совета директоров акционерного общества дополнительное соглашение к договору о внесении вклада в капитал общества, который был одобрен советом директоров ранее? Каковы правовые последствия отсутствия одобрения такого дополнительного соглашения?

Раздаточный материал: судебные акты по делу № А40-106712/2022-104-768

По первому вопросу:
Если из нескольких акционеров в установленный срок только один внёс вклад в общество, в этом была непосредственная правовая цель его действий, и она считается достигнутой. То, что остальные акционеры извлекли из этого выгоду в виде увеличения стоимости их акций, не имеет правового значения. Если у акционера, внесшего вклад, имелись ожидания относительно аналогичных вкладов иных акционеров, они должны были получить правовое оформление в виде обязательств соответствующих акционеров. Если акционер не воспользовался надлежащими и допустимыми конструкциями: единогласным решением акционеров, закрепляющим обязательное по отношению в обществу внесение дополнительных вкладов акционерами; или соглашением акционеров, устанавливающим их взаимные обязательства друг перед другом такого же содержания, - он сам должен нести этот риск и не может переложить его на акционерное общество.

Если акционер воспользовался соответствующими конструкциями, допустимость предъявления им юридических требований к иным акционерам должна определяться правилами о таких юридических конструкциях.

По второму вопросу:
Договором между акционером и обществом о внесении дополнительного вклада в капитал общества не может быть установлена обязанность общества по возврату внесённого вклада при наступлении или ненаступлении каких-либо условий.

Причина отрицательного ответа заключается в том, что указанный договор имеет распорядительный характер (оформляет передачу правовых благ) и не закрепляет каких-либо обязательств сторон. К такому договору не могут применяться правила о расторжении и возврате полученного исходя из того, что он изначально не содержал в себе каких-либо обязательств, предоставления по которым могут быть обращены вспять посредством расторжения договора.

Кроме того, в законе не предусмотрено возможности аннулирования правовых последствий подобного договора после его исполнения, в отличие, например, от договора дарения, где закреплена специальная конструкция отмены дарения (ст. 578 ГК РФ).

Также следует учитывать корпоративный характер данного дополнительного вклада, из которого следует, что участник не вправе требовать его возвращения. Это правило относится к числу императивных постулатов корпоративного права и направлено на защиту интересов неопределённого круга кредиторов юридического лица. Соглашение сторон об ином противоречит существу законодательного регулирования и не имеет юридической силы (ничтожно).

По третьему вопросу:
Дополнительное соглашение к договору о внесении вклада в капитал общества, который был одобрен советом директоров ранее, требует одобрения в аналогичном порядке, если в нём меняются основные условия или появляются дополнительные существенные обязанности акционерного общества.

Исходя из описания ситуации, дополнительные соглашения от 22.03.2021, 02.04.2021 и 12.05.2021 однозначно требовали одобрения.
Кроме того, имеются веские подозрения в составлении дополнительных соглашений «задним числом», в связи с чем бремя доказывания даты их подписания должно возлагаться на истца.

Развёрнутая мотивировка позиции А.В. Егорова предоставляется только членам Клуба Цивилистов